平博PINNACLE福昕软件(688095)：福建福昕软件开发股份有限公司关于修订部分制度
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 6日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订的议案》和《关于修订的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》的相关情况
为进一步规范公司股东及董监高减持股份的行为，保护投资者合法权益，促进证券市场长期稳定健康发展，根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司对《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》的相关内容进行了修订，主要修订如下：
第一条 为加强对福建福昕软件开发股 份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员所持公司股份 及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）发布的《上市公 司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董
第一条 为加强对福建福昕软件开发股 份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员所持公司股份 及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）发布的《上市 公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公 司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
监高减持股份的若干规定》和《上海证券交 易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则》等法律、法规、规范 性文件以及《福建福昕软件开发股份有限公 司章程》（以下简称“公司章程”）等相关制 度规定，结合公司实际情况，制定本制度。
份及其变动管理规则》和上海证券交易所发 布的《上海证券交易所科创板股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 15号——股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份》等法律、法规、规范性文 件以及《福建福昕软件开发股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度 规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事、监事、高级管理人员 和核心技术人员所持本公司股份，是指登记 在其名下的所有本公司股份。公司董事、监 事和高级管理人员从事融资融券交易的，还 包括记载在其信用账户内的公司股份。 因司法强制执行、执行股权质押协议、 赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换 等方式取得股份的减持，适用本制度。
第二条 公司董事、监事、高级管理人 员和核心技术人员所持本公司股份，是指登 记在其名下和利用他人账户持有的所有本 公司股份。公司董事、监事和高级管理人员 从事融资融券交易的，其所持本公司股份还 包括记载在其信用账户内的公司股份。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员 和核心技术人员应当在下列时间内委托公司 向上海证券交易所和中国证券登记结算有限 公司上海分公司（以下简称“中国结算上海 分公司”）申报其个人身份信息（包括姓名、 担任职务、身份证件号码、证券账户、离任 职时间等）： ……………… 以上申报数据视为相关人员向上海证券 交易所和中国结算上海分公司提交的将其所 持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第四条 公司董事、监事、高级管理人 员和核心技术人员应当在下列时点或者期 间内委托公司通过上海证券交易所网站申 报其姓名、担任职务、身份证件号码、证券 账户、离任职时间等个人信息）： ……………… 以上申报数据视为相关人员向上海证券 交易所提交的将其所持公司股份按相关规定 予以管理的申请。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员 和核心技术人员在委托公司申报个人信息 后，中国结算上海分公司根据其申报数据资 料，对其身份证件号码项下开立的证券账户 中已登记的公司股份予以锁定。 …………
第五条 公司董事、监事、高级管理人 员和核心技术人员在委托公司申报个人信息 后，上海证券交易所通过中国证券登记结算 有限公司上海分公司（以下简称“中国结算 上海分公司”）根据其申报数据资料，对其 身份证件号码项下开立的证券账户中已登记 的公司股份予以锁定。 …………
第六条 公司及其董事、监事、高级管理 人员和核心技术人员应当保证其向上海证券 交易所和中国结算上海分公司申报数据的真 实、准确、及时、完整，同意上海证券交易
第六条 公司及其董事、监事、高级管 理人员和核心技术人员应当保证其向上海证 券交易所申报数据的真实、准确、及时、完 整，同意上海证券交易所及时公布相关人员
所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生 品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司应当按照中国结算上海分 公司的要求，对公司董事、监事、高级管理 人员和核心技术人员相关信息进行确认，并 及时反馈确认结果。
第七条 公司应当按照上海证券交易所 的要求，对公司董事、监事、高级管理人员 和核心技术人员相关信息进行确认，并及时 反馈确认结果。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员 和核心技术人员拥有多个证券账户的，应当 按照中国结算上海分公司的规定合并为一个 账户；在合并账户前，中国结算上海分公司 按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等 相关处理。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员 和核心技术人员所持股份登记为有限售条件 股份的，当解除限售的条件满足后，董事、 监事、高级管理人员和核心技术人员可委托 公司向上海证券交易所和中国结算上海分公 司申请解除限售。解除限售后中国结算上海 分公司自动对董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员名下可转让股份剩余额度内的 股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第九条 公司董事、监事、高级管理人 员和核心技术人员所持股份登记为有限售条 件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、 监事、高级管理人员和核心技术人员可委托 公司向上海证券交易所和中国结算上海分公 司申请解除限售。
第十条 公司董事、监事和高级管理人 员计划通过证券交易所集中竞价交易或者 大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出 前十五个交易日向证券交易所报告并披露 减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式 和原因。减持时间区间应当符合证券交易所 的规定； （三）不存在本规则第十六条规定情形 的说明。 （四）上海证券交易所规定的其他内 容。 减持计划实施完毕后，董事、监事和高 级管理人员应当在二个交易日内向证券交 易所报告，并予公告；在预先披露的减持时 间区间内，未实施减持或者减持计划未实施
完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个 交易日内向证券交易所报告，并予公告。 公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份被人民法院通过证券交易所集中 竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董 事、监事和高级管理人员应当在收到相关执 行通知后二个交易日内披露。披露内容应当 包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区 间等。
第十一条 公司董事、监事和高级管理 人员因离婚导致其所持本公司股份减少的， 股份的过出方和过入方应当持续共同遵守 本制度的有关规定。法律、行政法规、中国 证监会另有规定的除外。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人 员和核心技术人员应在买卖公司股份及其衍 生品种的 2个交易日内，通过公司董事会向 上海证券交易所申报，并在上海证券交易所 指定网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变 动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价 格； （五）变动后的持股数量； （六）上海证券交易所要求披露的其他 事项。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员 和核心技术人员所持股份发生变动的，应当 自该事实发生之日起二个交易日内，通过公 司向上海证券交易所申报，并在上海证券交 易所网站进行公告。公告内容包括： （一） 本次变动前持股数量； （二） 本次股份变动的日期、数量、价 格； （三） 本次变动后的持股数量； （四） 上海证券交易所要求披露的其 他事项。
第十三条 公司根据公司章程的规定对 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更 低的可转让股份比例或者附加其它限制转让 条件的，应当及时向上海证券交易所申报。 中国结算上海分公司按照上海证券交易所确 定的锁定比例锁定股份。
第十四条 公司根据《公司章程》的规 定，对董事、监事、高级管理人员和核心技 术人员所持公司股份的限制转让期间、可转 让股份比例以及其它限制转让条件等内容保 持一致。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人 员和核心技术人员所持本公司股份在下列情 形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起 1年
第十六条 存在下列情形之一的，公司 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份 不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年
内； （二）董事、监事、高级管理人员和核 心技术人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺 一定期限内不转让并在该期限内的； （四）董事、监事和高级管理人员因涉 嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案 调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在 行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个 月的； （五）董事、监事和高级管理人员因违 反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责 未满 3个月的； （六）公司因欺诈发行或者因重大信息 披露违法受到中国证监会行政处罚，自相关 决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢 复上市前； （七）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉 嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送 公安机关，自相关决定作出之日起至公司股 票终止上市或者恢复上市前； （八）法律、法规、中国证监会和上海 证券交易所规定的其他情形。
内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪， 被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六 个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券 期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判 处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中 国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款 的，但法律、行政法规另有规定或者减持资 金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法 违规，被证券交易所公开谴责未满三个月 的； （七）公司可能触及重大违法强制退市 情形，在证券交易所规定的限制转让期限内 的； （八）法律、行政法规、中国证监会和 上海证券交易所规则及《公司章程》规定的 其他情形。
第十六条 上市公司董事、监事和高级管 理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大 宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超 过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强 制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致 股份变动的除外。 上市公司董事、监事和高级管理人员所 持股份不超过 1,000股的，可一次全部转让， 不受前款转让比例的限制。 上市公司核心技术人员自所持首发前股 份限售期满之日起 4年内，每年转让的首发 前股份不得超过上市时所持公司首发前股份 总数的 25%。减持比例可以累计使用。
第十七条 公司核心技术人员减持公 司首发前股份的，应当遵守下列规定： （一）自公司股票上市之日起十二个月 内和离职后六个月内不得转让本公司首发 前股份； （二）自所持首发前股份限售期满之日 起四年内，每年转让的首发前股份不得超过 上市时所持公司首发前股份总数的百分之 二十五，减持比例可以累积使用； （三）法律法规、以及上海证券交易所 业务规则对核心技术人员股份转让的其他 规定。
第十八条 公司董事、监事和高级管理 人员在就任时确定的任职期间，每年通过集 中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的 股份不得超过其所持本公司股份总数的百分
之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股 份不超过一千股的，可一次全部转让，不受 前款转让比例的限制。
第十八条 公司公开或非公开发行股份、 实施股权激励计划，或因董事、监事和高级 管理人员在二级市场购买、可转债转股、行 权、协议受让等各种年内新增股份，新增无 限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售 条件的股份计入次年可转让股份的计算基 数。 公司进行权益分派导致董事、监事和高 级管理人所持本公司股份增加的，可同比例 增加当年可转让数量。
第二十条 董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份年内增加的，新增无限售条 件的股份当年可转让百分之二十五，新增有 限售条件的股份计入次年可转让股份的计算 基数。 公司年内进行权益分派导致董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份增加的，可 同比例增加当年可转让数量。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人 员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本 公司股票： （一）公司定期报告（年度报告、半年 度报告、季度报告）公告前 30日内，因特殊 原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起 至最终公告日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内； （三）自可能对公司股票交易价格产生 重大影响的重大事项发生之日或在决策过程 中，至依法披露后 2个交易日内； （四）上海证券交易所规定的其他期间。
第二十二条 公司董事、监事和高级管 理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买 卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告 前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩 快报公告前五日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种 交易价格产生较大影响的重大事项发生之日 起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）上海证券交易所规定的其他期间。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理 人员应当确保下列自然人、法人或其他组织 不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其 衍生品种的行为： ………… 上述自然人、法人或者其他组织买卖公 司股份及其衍生品种的，参照本制度的规定 执行。
第二十三条 公司董事、监事和高级管 理人员应当确保下列自然人、法人或其他组 织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及 其衍生品种的行为： …………
第二十六条 本制度经股东大会审议通 过后，于公司公开发行股票并上市之日起生 效并施行。
除上述主要拟修订内容外，该制度的条款序号自动顺延。本次修订后的《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》同日在上海证券交易所网站（）予以披露，该制度修订尚需提交公司股东大会审议。
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，正确把握和引导网络舆论导向，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟在《信息披露管理制度》中新增舆情应对工作机制有关内容，同时对部分条款进行修订。该制度的修订在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
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