万司平博PINNACLE股份(872742)：购买子公司股权
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
根据公司发展规划需要，拟回购于2023年转让给上海叁路禾科技有限公司（以下简称“叁路禾”）的埃尼亚克软件系统（上海）有限公司（以下简称“埃尼亚克”）70%的股权，完成本次收购后，公司将持有埃尼亚克100%的股权。
经过与叁路禾的友好协商，此次收购埃尼亚克70%股权的交易价格为人民币1,804,810元。为保证此次股权转让价格的公允，公司已聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2024年8月31日为评估基准日对埃尼亚克全部股东权益进行评估。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条（一）的规定： 购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
截至 2023年 12月 31日，公司经审计的合并财务报表期末资产总额为545,666,561.82元，期末净资产为114,651,991.55元。截至2024年8月31日，本次交易标的埃尼亚克软件系统（上海）有限公司期末资产总额为
42,438,931.48元，期末净资产为1,321,225.47元，本次交易价格为1,804,810元，占公司2023年度经审计的合并财务报表期末资产总额及期末净资产的比例分别为：7.78%、1.57%。
本次交易未达到上述重大资产重组的标准，公司连续12个月内不存在连续对相关资产进行收购的情形。故本次交易不构成重大资产重组。
2024年11月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟收购子公司股权的议案》。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
本次交易标的不属于公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路1588号4幢 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路1588号4幢 注册资本：人民币300万元
主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；数字技术服务；技术进出口；云计算装备技术服务；云计算装备技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数字创意产品展览展示服务；人工智能理论与算法软件开发；软件外包服务；人工智能基础软件开发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；5G 通信技术服务；会议及展览服务；科技中介服务；专业设计服务；信息系统集成服务；新材料技术研发；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作。
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他 3、交易标的所在地：上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号78幢
经营范围：许可项目：施工专业作业。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；电子产品销售；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备临售；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；机械设备销售；广告设计、代理；广告制作；以下限分支机构经营：计算机软硬件及辅助设备制造；信息安全设备制造；互联网设备制造；网络设备制造；云计算设备制造。
此次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易将导致公司合并报表范围变更，收购后公司 100%持有埃尼亚克股权，埃尼亚克将并入公司合并报表范围。
公司已聘请符合《证券法》相关规定的会计师事务所中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的埃尼亚克软件系统（上海）有限公司进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，截至2024年8月31日经审计的期末资产总额为42,438,931.48元，期末净资产为1,321,225.47元。
公司已聘请符合《证券法》相关规定的评估公司中铭国际资产评估（北京） 有限责任公司以2024年8月31日为评估基准日分别采用资产基础法及收益法， 按照必要的评估程序对本次交易标的埃尼亚克软件系统（上海）有限公司进行评 估。本次评估经过委托洽谈、现场调查及评估试算等必要过程对埃尼亚克股东全 部价值最终评估结果为人民币 2,578,299.41元。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的编号为：中铭评报字 [2024]第19178号的资产评估报告，以2024年8月31日为评估基准日，埃尼 亚克股东全部价值为 2,578,299.41元，此次交易的埃尼亚克 70%股权所对应的金额为人民币1,804,810元。
本次交易定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
根据公司发展规划需要，拟回购于2023年转让给上海叁路禾科技有限公司（以下简称“叁路禾”）的埃尼亚克软件系统（上海）有限公司（以下简称“埃尼亚克”）70%的股权，完成本次收购后，公司将持有埃尼亚克100%的股权。
经过与叁路禾的友好协商，此次收购埃尼亚克70%股权的交易价格为人民币1,804,810元。
本次交易符合公司未来经营发展战略，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大不利影响。
本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况和经营成果无重大不利影响，不存在重大风险。
《万司信息技术（上海）股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》 《万司信息技术(上海)股份有限公司拟股权收购事宜涉及的埃尼亚克软件系统(上海)有限公司股东全部权益资产评估报告》
《埃尼亚克软件系统(上海)有限公司2024年1-8月财务报表之审计报告》
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